--- title: "M&A en due diligence | Pitch, Europees advocatenkantoor" description: "Bij een overname of fusie heb je drie dingen nodig. Een structuur, een grondig zicht op wat er overgaat, en een overeenkomst die elk risico bij de juiste…" url: https://pitch.law/nl/solutions/m-a-due-diligence --- [pitch](https://pitch.law/nl) [Oplossingen](https://pitch.law/nl/solutions) [Vennootschapsrecht en M\&A](https://pitch.law/nl/solution-categories/corporate-m-a) # M\&A en due diligence Bij een overname of fusie heb je drie dingen nodig. Een structuur, een grondig zicht op wat er overgaat, en een overeenkomst die elk risico bij de juiste partij legt. Wij nemen de juridische kant op ons, van de voorbereiding tot de closing. ## De vraag Je verkoopt je bedrijf, je koopt er een, of je gaat samen met een partner. Dan wil je weten wat er precies van eigenaar wisselt en welke risico's daaraan vastzitten. Wie draagt die na de closing? Wat moet er nog gebeuren voor de deal rond is? En als de waarde van het doelwit in IP of data zit: is het wel echt eigenaar van wat het zegt te bezitten? Op het meeste daarvan geeft de due diligence een antwoord. De transactiedocumenten maken er daarna afdwingbare afspraken van. Toch begint alles bij de structuur. Bij een share deal gaan andere verplichtingen mee dan bij een asset deal. In ons overzicht over [M\&A voor groeiende ondernemingen](https://pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview) lees je welke keuzes er zijn. Bij ons komen oprichters die door een koper benaderd worden, groepen die een concurrent of leverancier willen overnemen, bedrijven die binnen het jaar een exit voorbereiden en investeerders die een flink belang nemen. Ons advies is telkens hetzelfde: haal ons er vroeg bij. Een gebrek dat je zelf vindt, kun je nog herstellen. Vindt de koper het, dan gaat het van de prijs af. ## Onze aanpak Aan koperszijde stemmen we het onderzoek af op het werkelijke risicoprofiel van het doelwit. Vennootschapsdocumenten, belangrijke contracten met hun change-of-controlclausules, personeel, geschillen, regelgeving en gegevensbescherming horen altijd in het onderzoek. Zit de waarde in IP, dan graven we dieper: de eigendomsketen, gaten in de registraties, licenties in en uit. Meer daarover in [wat je mag verwachten van een M\&A due diligence](https://pitch.law/nl/academy/m-and-a-due-diligence-what-to-expect) en [IP in due diligence](https://pitch.law/nl/academy/ip-due-diligence-guide). Aan verkoperszijde lichten we eerst je eigen bedrijf door, nog voor iemand anders dat doet. Een oprichter of freelancer die zijn rechten nooit heeft overgedragen. Contracten die niemand ondertekend heeft. Een cap table die niemand kan uitleggen. Vandaag is dat goedkoop op te lossen, midden in een deal niet meer. Het hele proces loopt via een [data room](https://pitch.law/nl/technologies/data-room) met een index en afgeschermde toegang, waarin elke vraag en elk antwoord gelogd wordt. Zo blijven de antwoorden consistent, en heeft de verkoper achteraf een nette basis voor de disclosure schedules. De contracten in de data room lezen we met [Document Studio](https://pitch.law/nl/technologies/contract-studio), ons eigen systeem om documenten te analyseren en op te stellen. Het legt elk contract naast ons playbook en markeert clausules over bijvoorbeeld controlewijziging, overdracht of beëindiging. Wat zo'n markering betekent, beslist een advocaat. Voor de IP-kant toont ons [portefeuilleplatform](https://pitch.law/nl/technologies/portfolio-renewals) welke rechten geregistreerd zijn, in welke staat ze zijn en welke termijnen eraan komen. We werken in werkstromen (vennootschap, contracten, personeel, IP, gegevensbescherming, geschillen), elk met een vaste advocaat en een eigen vragenlijst. Elke bevinding krijgt van een advocaat een plaats in één van drie categorieën: herstellen vóór de ondertekening, verrekenen in de prijs of afdekken met een vrijwaring, of overlaten aan een verbintenis na de closing. Je krijgt bij elke inschatting onze motivering. Hoe je ermee speelt in de onderhandeling, beslis jij. Daarna gieten we de bevindingen in contractvoorwaarden. Prijsmechanismen zoals escrow, earn-out en prijsaanpassing na de closing. Waarborgen en vrijwaringen. Opschortende voorwaarden. Disclosure schedules die de waarborgen afbakenen. Moet de verkoper het bedrijf na de closing nog een tijd ondersteunen, dan stellen we een [transitional services agreement](https://pitch.law/nl/academy/transitional-services-agreement-after-an-m-a-deal) op. De controle van de tegenpartij hoort in hetzelfde traject, niet erna. De antiwitwasregels, het UBO-register en de EU-sanctielijsten verplichten je allemaal om te weten wie er achter de andere partij zit. Zie onze nota over [sanctiescreening en antiwitwas](https://pitch.law/nl/academy/sanctions-screening-and-anti-money-laundering-what-every-business-needs-to-know). ## Wat je mag verwachten - Een memo over de structuur, met de share deal en de asset deal naast elkaar. - Een due-diligencerapport met de bevindingen gerangschikt naar hun impact op prijs, waarborgen of voorwaarden. - Een data room en een beheerd Q\&A-proces. - Onderhandelde transactiedocumenten met disclosure schedules. - Een closingchecklist, en waar nodig de overeenkomsten voor na de closing. De fiscale structurering stemmen we af met je belastingadviseur. Over de prijs spreken we vooraf af. Afhankelijk van de deal is dat een vaste prijs per fase, een retainer of een andere formule waar jij je goed bij voelt. ## Volgende stap Vertel ons over de transactie, je rol erin en de timing. We komen terug met een voorstel voor de scope van het onderzoek. [Plan een afspraak](https://pitch.law/nl/schedule) of [neem contact op](https://pitch.law/nl/contact-us). ## In het kort - Share deal of asset deal, opgebouwd rond fiscaliteit, schulden en vereiste toestemmingen - Due diligence aan koper- en verkoperszijde, IP en data inbegrepen - Een data room met een gelogd Q\&A-proces - Onderhandelde waarborgen, vrijwaringen en disclosure schedules - Sanctie- en antiwitwascontroles op de tegenpartij ## Tech die we gebruiken - [Technologie](https://pitch.law/nl/technologies/data-room) ### [Data room en due diligence](https://pitch.law/nl/technologies/data-room) [Eén afgeschermde omgeving voor M\&A-due-diligence, RFI- en RFP-processen, eenmalige reviews en terugkerende scans. Ons team draait het en onze advocaten checken wat eruit komt.](https://pitch.law/nl/technologies/data-room) - [Technologie](https://pitch.law/nl/technologies/contract-studio) ### [Document Studio](https://pitch.law/nl/technologies/contract-studio) [Onze Document Studio stelt juridische documenten op en analyseert ze, in een beveiligde on-premise omgeving. En ze houdt de documenten in je dossiers bij wanneer er nieuwe gegevens binnenkomen of een volgende procedurestap nadert.](https://pitch.law/nl/technologies/contract-studio) - [Technologie](https://pitch.law/nl/technologies/portfolio-renewals) ### [IP-portefeuille, verlengingen en termijnen](https://pitch.law/nl/technologies/portfolio-renewals) [Je merken, modellen, domeinnamen en octrooien in één overzicht, met termijnen in de kalender, gebundelde verlengingen en elke berekende datum bevestigd door een persoon.](https://pitch.law/nl/technologies/portfolio-renewals) - [Technologie](https://pitch.law/nl/technologies/clause-library-risk-review) ### [Contractreview](https://pitch.law/nl/technologies/clause-library-risk-review) [Stuur ons het contract van de wederpartij en we toetsen het clausule per clausule aan ons playbook, met een risicorangschikking die een advocaat heeft nagekeken.](https://pitch.law/nl/technologies/clause-library-risk-review) ## Lees ook - [Academy](https://pitch.law/nl/academy/m-and-a-due-diligence-what-to-expect) ### [M\&A due diligence: wat je kunt verwachten](https://pitch.law/nl/academy/m-and-a-due-diligence-what-to-expect) [Wat een due-diligenceonderzoek omvat bij een aandelen- of activatransactie in de EU, hoe het proces verloopt en hoe de bevindingen doorwerken in prijs, waarborgen en voorwaarden.](https://pitch.law/nl/academy/m-and-a-due-diligence-what-to-expect) - [Academy](https://pitch.law/nl/academy/ip-due-diligence-guide) ### [IP in due diligence](https://pitch.law/nl/academy/ip-due-diligence-guide) [Wat een koper of investeerder nagaat over de intellectuele eigendom van een bedrijf, waarom de eigendomsketen het vaakst misloopt en hoe je je als verkoper voorbereidt.](https://pitch.law/nl/academy/ip-due-diligence-guide) - [Academy](https://pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview) ### [M\&A voor groeiende ondernemingen](https://pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview) [Een praktische rondgang door een Belgische M\&A-transactie, aandelen- of activatransactie, prijsmechanismen, waarborgen, controlewijziging en de weg van ondertekening naar closing.](https://pitch.law/nl/academy/mergers-acquisitions-overview) - [Academy](https://pitch.law/nl/academy/transitional-services-agreement-after-an-m-a-deal) ### [Overgangsdiensten na een overname](https://pitch.law/nl/academy/transitional-services-agreement-after-an-m-a-deal) [Wat een transitional services agreement omvat, welke voorwaarden bepalen of de overdracht soepel verloopt en hoe je de uitstap vanaf de start plant.](https://pitch.law/nl/academy/transitional-services-agreement-after-an-m-a-deal) - [Academy](https://pitch.law/nl/academy/sanctions-screening-and-anti-money-laundering-what-every-business-needs-to-know) ### [Sanctiescreening en antiwitwas](https://pitch.law/nl/academy/sanctions-screening-and-anti-money-laundering-what-every-business-needs-to-know) [Wat Europese sancties- en antiwitwasregels van bedrijven vragen, wie uiteindelijke begunstigden moet identificeren en hoe screening in de praktijk werkt.](https://pitch.law/nl/academy/sanctions-screening-and-anti-money-laundering-what-every-business-needs-to-know) ## Meer over Vennootschapsrecht en M\&A - ### [Aandeelhoudersovereenkomst](https://pitch.law/nl/solutions/shareholders-agreement) [Een aandeelhoudersovereenkomst legt vast hoe de eigenaars het bedrijf besturen, wie aan wie mag verkopen en wat er gebeurt bij onenigheid. Wij schrijven ze samen met de statuten en zorgen dat de IP in de vennootschap blijft.](https://pitch.law/nl/solutions/shareholders-agreement) - ### [Een vennootschap oprichten in België](https://pitch.law/nl/solutions/incorporation) [Een Belgische vennootschap oprichten betekent de juiste vorm kiezen, een gedegen financieel plan maken, statuten en een aandeelhoudersovereenkomst afspreken en zorgen dat het bedrijf eigenaar is van de IP erachter. Wij bereiden alles voor en werken samen met je notaris.](https://pitch.law/nl/solutions/incorporation) - ### [Managementovereenkomst](https://pitch.law/nl/solutions/management-agreement) [Een bestuurder of manager die via een managementvennootschap of als zelfstandige werkt, heeft een overeenkomst nodig die standhoudt als mandaat en niet als arbeidsovereenkomst. Wij schrijven ze op basis van het Belgisch recht, met de IP bij het bedrijf en een nette uitstap.](https://pitch.law/nl/solutions/management-agreement) - ### [Waardering](https://pitch.law/nl/solutions/valuation) [Een prijs voor een bedrijf of zijn IP is maar zo goed als de rechten erachter. Wij leveren de juridische, IP- en fiscale input die een waardering overeind houdt, of ze nu dient voor een financieringsronde, een inbreng in natura, een overdracht of een exit.](https://pitch.law/nl/solutions/valuation) - ### [Financiering](https://pitch.law/nl/solutions/funding) [Een investeerder legt pas geld op tafel als je IP, je vennootschapsdossier en je contracten in orde zijn. Wij zorgen dat je klaar bent voor de ronde en doen daarna het juridische werk, tot en met de closing.](https://pitch.law/nl/solutions/funding) ## Even sparren? Vertel waar je mee bezig bent. We zetten de juiste persoon erop en je hoort binnen één werkdag van ons. Het eerste gesprek is gratis. [Plan een gesprek](https://pitch.law/nl/schedule)